Продажа доли в ООО регулируется Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Порядок действий зависит от того, кому продаётся доля: другому участнику или третьему лицу.

1. Продажа доли другому участнику ООО:
2. согласие других участников или общества не требуется, если иное не предусмотрено уставом;
3. сделка подлежит нотариальному удостоверению, иначе она будет недействительной;

4. после удостоверения сделки нотариус в течение двух рабочих дней подаёт в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

5. Продажа доли третьему лицу:

6. участник обязан направить остальным участникам и обществу нотариально удостоверенную оферту с указанием цены и условий продажи;
7. участники (и в некоторых случаях само общество) имеют преимущественное право покупки доли пропорционально своим долям, если уставом не предусмотрен иной порядок;
8. срок реализации преимущественного права — 30 дней с момента получения оферты обществом, но уставом может быть установлен более продолжительный срок;
9. если участники и общество не воспользовались преимущественным правом в установленный срок, доля может быть продана третьему лицу на условиях оферты или по заранее определённой уставом цене;
10. сделка также подлежит нотариальному удостоверению;

11. при нарушении преимущественного права участники или общество могут в течение трёх месяцев потребовать в суде перевода на них прав и обязанностей покупателя.

12. Внесение изменений в ЕГРЮЛ:

13. нотариус после удостоверения сделки подаёт заявление по форме Р13014 в ФНС в течение двух рабочих дней;
14. заявитель также может подать форму Р13014 самостоятельно — не позднее 5 дней с момента совершения сделки;

15. налоговая регистрирует изменения в течение 5 рабочих дней со дня подачи документов.

16. Особые случаи и ограничения:

17. уставом ООО может быть запрещена продажа доли третьим лицам либо предусмотрена необходимость получить согласие участников или общества на такую продажу;
18. доля может быть отчуждена только в оплаченной части ([п. 3 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ]);
19. нотариус при удостоверении сделки проверяет полномочия продавца, оплату доли, отсутствие запретов и обременений ([п. 13 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ]).

Итоговый ответ

Чтобы продать долю в ООО:

1. Проверьте устав: нет ли запрета на продажу доли третьим лицам или требования получить согласие участников/общества.
2. Если продаёте третьему лицу:
3. направьте участникам и обществу нотариально удостоверенную оферту с ценой и условиями продажи;
4. дождитесь истечения срока преимущественного права (обычно 30 дней, если уставом не установлено иное);
5. если преимущественное право не реализовано, переходите к сделке.
6. Оформите сделку нотариально — независимо от того, кому продаёте долю (участнику или третьему лицу).
7. Нотариус подаст заявление по форме Р13014 в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ (в течение двух рабочих дней). Вы также можете подать это заявление самостоятельно не позднее 5 дней после сделки.
8. Изменения в ЕГРЮЛ будут зарегистрированы в течение 5 рабочих дней.

Критичные факты для учёта:
* содержание устава ООО (ограничения на продажу, преимущественное право, порядок извещения);
* полная оплата доли (продавать можно только оплаченную часть);
* соблюдение преимущественного права участников (при продаже третьему лицу);
* нотариальное удостоверение сделки (обязательное условие);
* своевременная подача документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Ссылки

• п. 2 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• п. 3 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• п. 4 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• п. 5 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• п. 7 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• п. 12 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• п. 13 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• п. 18 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14, п. 12;
• Приказ ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.