Аффилированные лица — это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность других юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. К ним относятся, например:
* лица, входящие в одну группу лиц;
* лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа;
* лица, имеющие право распоряжаться более чем 20 % голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный капитал доли юридического лица;
* юридические лица, в которых данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 % таких голосов.

Помимо юридической аффилированности, существует понятие фактической аффилированности — она может быть доказана даже при отсутствии формально-юридических связей между лицами. О ней может свидетельствовать, например, заключение сделок на условиях, недоступных независимым участникам оборота.

При заключении сделок с аффилированными лицами важно учитывать правила совершения сделок с заинтересованностью. Такие сделки:
* должны быть одобрены решением общего собрания участников (акционеров) или совета директоров;
* могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника, если совершены в ущерб интересам общества, а другая сторона знала или должна была знать о заинтересованности и отсутствии согласия;
* не признаются недействительными автоматически из-за отсутствия согласия — бремя доказывания ущерба лежит на истце.

Чтобы правильно заключить сделку с аффилированным лицом, нужно:
1. Выявить заинтересованность — определить, подпадает ли сделка под признаки сделки с заинтересованностью (например, если аффилированное лицо является стороной, выгодоприобретателем или занимает должность в органах управления контрагента).
2. Уведомить заинтересованных лиц и предоставить им информацию о сделке по запросу (в течение 20 дней).
3. Получить одобрение компетентного органа управления обществом (общего собрания участников, совета директоров и т.?д.).
4. Доказать рыночность условий сделки, если одобрение не получено или оспаривается — например, подтвердить, что цена соответствует рыночной, условия не отличаются от обычных.
5. Сохранить доказательства добросовестности контрагента: например, что он не знал и не мог знать о заинтересованности или отсутствии одобрения.

Итоговый ответ

Аффилированные лица — лица, способные оказывать влияние на деятельность хозяйствующих субъектов (в т.?ч. через формальные или фактические связи). При заключении сделок с ними необходимо:
* проверить, является ли сделка сделкой с заинтересованностью;
* одобрить её в установленном порядке (решение общего собрания или совета директоров);
* обеспечить рыночность условий сделки и прозрачность информации для участников;
* учитывать риск оспаривания сделки, если не соблюдены требования закона (иск может подать общество или его участник при наличии ущерба и осведомлённости контрагента о заинтересованности).

Критичные факты для оценки законности сделки: наличие заинтересованности на момент совершения сделки, факт одобрения, осведомлённость контрагента, наличие ущерба интересам общества.

Ссылки

• ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»;
• ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»;
• п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»;
• Определение Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475;
• Определение Верховного Суда РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3);
• п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»;
• п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.