Реорганизация юридического лица регулируется Гражданским кодексом РФ и специальными законами, например ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Формы реорганизации перечислены в ст. 57 ГК РФ: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. При каждой форме происходит правопреемство — переход прав и обязанностей от реорганизуемого лица к новому (новым) лицу (лицам).

Порядок действий при реорганизации:

1. Принятие решения учредителями (участниками) или уполномоченным органом.
2. Уведомление регистрирующего органа в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения. Регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
3. Публикация уведомления в СМИ дважды с периодичностью раз в месяц.
4. Уведомление кредиторов в письменной форме; кредиторы вправе требовать досрочного исполнения обязательств либо прекращения обязательств с возмещением убытков.
5. Составление передаточного акта (или разделительного баланса), который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам, включая оспариваемые.
6. Представление документов для госрегистрации вновь создаваемых юридических лиц (заявление, устав, передаточный акт, иные документы).
7. Завершение реорганизации:
8. при преобразовании, слиянии, разделении, выделении — с момента госрегистрации нового юридического лица;
9. при присоединении — с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица.

Судебная практика подтверждает, что при присоединении права и обязанности переходят в порядке универсального правопреемства даже без передаточного акта; факт правопреемства может подтверждаться выпиской из ЕГРЮЛ.

При нарушении требований к содержанию передаточного акта возможен отказ в госрегистрации. Также решение о реорганизации может быть оспорено в суде в течение 3 месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Итоговый ответ

Реорганизация юридического лица — это процедура, которая может проходить в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Она включает:
* принятие решения о реорганизации;
* уведомление регистрирующего органа и публикацию в СМИ;
* уведомление кредиторов и удовлетворение их требований;
* составление передаточного акта (разделительного баланса);
* подачу документов для госрегистрации;
* завершение реорганизации с момента госрегистрации или внесения записи в ЕГРЮЛ.

Критичные моменты:
* соблюдение сроков уведомления регистрирующего органа (3 рабочих дня) и публикаций в СМИ (дважды с периодичностью раз в месяц);
* полное отражение правопреемства в передаточном акте;
* гарантии прав кредиторов;
* соблюдение порядка госрегистрации и сроков обжалования решения о реорганизации (3 месяца).

При несоблюдении требований возможны отказ в госрегистрации, оспаривание решения о реорганизации и солидарная ответственность вновь созданных лиц по обязательствам реорганизованного лица.

Ссылки

• ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации;
• ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации;
• ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации;
• ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации;
• ст. 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации;
• ст. 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
• ст. 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
• ст. 16 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
• ст. 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 ноября 2022 г. № Ф03-5064/22 по делу № А59-4009/2020.