Субсидиарная ответственность учредителя наступает в особых случаях, когда действия или бездействие учредителя привели к невозможности исполнения обязательств юридического лица перед кредиторами.

Ключевые основания привлечения к субсидиарной ответственности:

• Банкротство по вине учредителя: если банкротство общества вызвано действиями или указаниями учредителя, он может быть привлечён к субсидиарной ответственности при недостаточности имущества общества.
• Исключение из ЕГРЮЛ: если общество исключено из реестра как недействующее, и это произошло из-за недобросовестных или неразумных действий учредителя, кредиторы вправе требовать привлечения его к субсидиарной ответственности.
• Невозможность погашения требований кредиторов: в рамках дела о банкротстве учредитель может быть привлечён к ответственности, если его действия привели к невозможности полного погашения требований кредиторов.

Порядок привлечения к ответственности предусматривает соблюдение процедуры: кредитор сначала должен предъявить требование основному должнику (юридическому лицу), и только после отказа или отсутствия ответа — лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Для привлечения к ответственности необходимо доказать:
* противоправность поведения учредителя (недобросовестность или неразумность действий);
* наличие убытков у кредитора;
* причинно-следственную связь между действиями учредителя и убытками кредитора;
* вину учредителя.

По общему правилу бремя доказывания лежит на кредиторе. Однако в ряде случаев (например, при уклонении учредителя от предоставления информации) бремя доказывания отсутствия вины может быть возложено на него [Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П].

Субсидиарная ответственность носит гражданско-правовой характер и направлена на защиту прав кредиторов и восстановление их имущественного положения.

Итоговый ответ

Учредитель может быть привлечён к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в следующих случаях:
* при банкротстве общества, вызванном его действиями или указаниями;
* при исключении общества из ЕГРЮЛ, если это произошло из-за его недобросовестных или неразумных действий;
* в рамках дела о банкротстве, если его действия (бездействие) привели к невозможности погашения требований кредиторов.

Для привлечения к ответственности кредитору необходимо доказать совокупность условий: противоправность поведения, наличие убытков, причинно-следственную связь и вину учредителя. Кредитор обязан сначала предъявить требование основному должнику, и только затем — учредителю. Учредитель вправе опровергнуть обвинения, доказав добросовестность и разумность своих действий.

Критически важные факты для установления:
* наличие вины учредителя в возникновении неплатёжеспособности общества;
* связь между действиями учредителя и невозможностью исполнения обязательств;
* размер убытков кредитора.

Ссылки

• ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации;
• ст. 61.11 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
• Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. № 20-П;
• Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25;
• Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.;
• Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 7 февраля 2023 г. № 6-П.