Выкуп долей (акций) регулируется разными нормами в зависимости от организационно-правовой формы общества.

1. Общества с ограниченной ответственностью (ООО) (Федеральный закон № 14-ФЗ):
2. Участник ООО вправе продать свою долю другим участникам общества без их согласия, если иное не установлено уставом.
3. Участники общества имеют преимущественное право покупки доли по цене предложения третьему лицу либо по заранее определённой уставом цене. Уставом также может быть предусмотрено преимущественное право покупки самим обществом, если участники не воспользовались своим правом.
4. Доля может быть отчуждена только в оплаченной части.

5. При продаже доли третьему лицу участник обязан известить остальных участников и общество, направив нотариально удостоверенную оферту; участники (и общество, если предусмотрено уставом) вправе воспользоваться преимущественным правом в установленные сроки.

6. Акционерные общества (АО) (Федеральный закон № 208-ФЗ):

7. Выкуп акций обществом по требованию акционеров (ст. 75–76): акционеры вправе требовать выкупа акций при принятии определённых решений общим собранием (реорганизация, крупные сделки, изменение устава, ограничивающее их права и др.). Общество обязано проинформировать акционеров о праве, цене и порядке выкупа. Цена выкупа определяется советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком. Общая сумма на выкуп не может превышать 10 % стоимости чистых активов общества.
8. Выкуп акций лицом, приобретшим более 95 % акций (ст. 84.7): такое лицо обязано выкупить оставшиеся акции у прочих владельцев по их требованию. Цена выкупа также не может быть ниже рыночной стоимости, определённой оценщиком.
9. Реализация выкупленных акций: акции, выкупленные обществом, должны быть проданы по рыночной цене в течение года; иначе общество обязано уменьшить уставный капитал путём погашения этих акций.

Таким образом, механизмы выкупа различаются:
* в ООО — через преимущественное право участников/общества и соблюдение процедурных требований при продаже доли третьему лицу;
* в АО — через право акционеров требовать выкупа при определённых корпоративных решениях либо через обязанность мажоритарного акционера выкупить оставшиеся акции.

Итоговый ответ

1. В ООО выкуп доли возможен:
2. через продажу участнику/участникам общества (без согласия остальных, если не предусмотрено уставом);
3. через реализацию преимущественного права покупки участниками или обществом (по цене предложения третьему лицу либо заранее определённой уставом);

4. через требование участника о приобретении обществом его доли, если продажа третьим лицам запрещена уставом и другие участники отказались от покупки.

5. В АО выкуп акций возможен:

6. по требованию акционеров при принятии определённых решений общим собранием (цена определяется советом директоров, не ниже рыночной, установленной оценщиком; общий объём выкупа — не более 10 % чистых активов);
7. по требованию миноритарных акционеров к лицу, приобретшему более 95 % акций, которое обязано выкупить их (цена — не ниже рыночной, определённой оценщиком).

В обоих случаях строго регламентированы процедуры уведомления, сроки, порядок определения цены и последующей реализации выкупленных долей/акций.

Ссылки

• п. 2 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• п. 4 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• п. 3 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• п. 5 ст. 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• п. 6 ст. 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• п. 1–2 ст. 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• п. 1 ст. 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• ст. 84.7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».